Ich behaupte nicht, daß er keine Gültigkeit hat. Ich behaupt nur, daß er die Satzung nicht so einfach außer Kraft setzen könnte (was er im Zweifelsfall auch gar nicht erst versucht). Ist nen Unterschied, nen ziemlich erheblicher.
Wenn die Gesellschafter beschließen können, dass in bestimmten Fragen Einstimmigkeit zu erzielen ist, warum sollten die Gesellschafter nicht auch wieder beschließen können, dass unter bestimmten Umständen (der Rechtsformwechsel) keine Einstimmigkeit mehr notwendig ist?
Wenn sich alle Gesellschafter darüber einig sind, dann sehe ich nicht, warum diese Frage nicht geregelt sein kann. Mit dieser Mehrheit hätte man sogar den Gesellschaftervertrag ändern können, oder die Gesellschaft auflösen. Aber es ging ja gar nicht um die aktuelle Gesellschaft sondern um eine neue hypothetische, die vielleicht niemals existieren wird. Dafür den Gesellschaftervertrag zu ändern, sehe ich nicht.
Sofern nicht gesetzliche Belange berührt sind, sehe ich keinen Grund warum Gesellschafter nicht auf ein Einstimmigkeitserfordernis verzichten können sollen, wenn sich alle darüber einig sind.
Vielleicht hast du ja irgendeine Quelle, die deine Auffassung stützt, die also irgendwie besagt, dass wenn man in einem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft A ein freiwilliges Einstimmigkeitserfordernis festgelegt hat, es unter keinen Umständen geändert werden kann, wenn man diese Gesellschaft in die Gesellschaft B umwandelt und sich alle Gesellschafter über die Änderung einig sind. Ich kenne eine solche Regel jedenfalls nicht und ich denke es gibt sie auch nicht.
Im übrigen ist mir gerade noch ein Punkt eingefallen: joe hatte aus dem Gesellschaftervertrag eine Stelle gepostet, in der es hieß, dass auch die Veräußerung des Gesellschafteranteils oder Teilen davon der Einstimmigkeit unterliegt. Ich vermute, dass in der umgewandelten Gesellschaft auch dieses Einstimmigkeitserfordernis fallen würde, weil der Verkauf ja gerade das Ziel der Umwandlung war. Hierzu übrigens:
https://www.ris-muenchen.de/RII/RII/DOK/SITZUNGSVORLAGE/3587401.pdf
Herr Staatsminister Prof. Dr. Faltlhauser bestätigte zwar, dass auf Grundlage des Konsortialvertrages ein Verkauf möglich sei
Hört sich auch nicht nach der geforderten Einstimmigkeit an, die der Gesellschaftervertrag vorsieht. Ich denke, dass du falsch liegst mit deiner Überlegung, dass der Vertrag keine rechtlichen Wirkungen entfalten kann.
Ich mache auch noch einmal darauf aufmerksam, dass der Reiter die Frage intensiv prüfen lassen wollte. Seltsamerweise hat man vom Ergebnis der Prüfung nie wieder etwas gehört. Das spricht nun auch nicht gerade dafür, dass es sich um eine Option handelt, die ausgeschlossen ist.
Ich bin inzwischen sogar am überlegen, ob so eine Regelung im Gesellschaftervertrag überhaupt einen Platz hat, denn sie betrifft nicht die aktuelle Gesellschaft, sondern das Abstimmungsverhalten in einer zukünftigen Gesellschaft.
Alles in allem habe ich aufgrund dessen auch weiter keinen Zweifel daran, dass es die angesprochene Regelung gibt und dass sie auch voll wirksam wäre.
Ausgehend davon, dass die Stadt damals die Umhandlungsmöglichkeit wollte, weil damals ein Verkauf eine für die Stadt denkbare Option war, wieso sollte sie dann auf das Einstimmigkeitserfordernis verzichten, wo doch gerade das erst die Anteil besonders wertvoll macht?
Das ist die Frage. Macht es den Anteil wertvoll oder wertlos? Wenn jeder, egal wie klein sein Anteil auch ist, über den Ausbau mitbestimmt? Ich halte das für ein Risiko. Das sieht man ja am besten an der heutigen Situation mit dem Ausbau.
Für mich also eine zwingende Notwendigkeit, bei einem größeren Kreis unbekannter Anteilseigner nicht mehr an der Einstimmigkeit festzuhalten.
Das Recht (Einstimmigkeit) ist eine gigantische Wertsteigergungshilfe und wenn ich etwas verkaufen wollte, dann würde ich doch zuletzt wollen, dass ein für mich so extrem positiver Faktor entfällt.
Das stimmt und die Stadt könnte heute die Anteile sicher zu einem Preis an Bund oder Land verkaufen, der deutlich über einem erzielbaren Martkpreis liegen würde. Aber auch hier die Frage, wie hoch wäre der Wertsteigerungseffekt, wenn noch zehn andere Anteilseigner am Tisch sitzen, die alle das gleiche Recht haben?
Ich kann mir das sinnvoll auch nur mit dem Risiko erklären, also dass die anderen Anteilseigner darauf gedrängt haben, um das Risiko zu begrenzen oder der damaligen Situation. Man wollte die Anteile eigentlich immer verkaufen und vor allem die Gesellschafterdarlehen zurück erhalten. Daraus spricht eine Haltung, aus der ich ableite, dass man die Flughafenanteile nicht als gewinnbringende Investition oder gar als Objekte der Wertsteigerung gesehen hat. Eher als Belastung, die man schnell los werden wollte, auch weil der Flughafen ja so weit weg ist, dass man damit eigentlich nichts mehr zu tun hat. Die heutige erfolgreiche Situation war damals nicht erkennbar.
S. auch hier:
https://www.ris-muenchen.de/RII/RII/DOK/ANTRAG/3655564.pdf
Deswegen nehme ich an, dass man sich nicht überlegt hat unter welchen Umständen man einen maximalen Ertrag erzielen kann, sondern unter welchen Umständen man schnell einen möglichst marktnahen Preis für die Anteile bekommt. Hätte mal der damalige Finanzminister die Anteile gekauft, er hätte sie vermutlich spottbillig bekommen. Wenn die AG als Verkaufsgesellschaft erdacht war, dann hätte man mit der zukünftigen Ausbauentwicklung sowieso nichts mehr zu tun gehabt, daher ist für mich die Vorstellung nachvollziehbar, dass die Einstimmigkeitserfordernis für die Stadt einfach keine Rolle mehr gespielt hat.
Und ein weiterer Punkt ist mir noch eingefallen: Vielleicht hatte die Stadt nie vor die Anteile komplett zu verkaufen, sodass man schon bei einem Teilverkauf selbst zu dem Schluss gekommen ist, dass mit einem größeren Gesellschafterkreis die Einstimmigkeit immer schwieriger zu erzielen sein wird, sodass man auch aus eigener Erkenntnis dieser Regelung mit gutem Gewissen zugestimmt hat.
Für mich sind diese Überlegungen jedenfalls ausreichende Gründe um anzunehmen, dass die Stadt einer solchen Regelung zustimmen hätte können.
